摘要：減資，指部分或者全部股東，依法減少對被投資企業的注冊（實收）資本。公司減資大致有兩種情況，名義減資和實質性減資，企業減資會計分錄、政策解析、財稅處理如下。

一、關于減資的規定

減資，指部分或者全部股東，依法減少對被投資企業的注冊（實收）資本。

公司減資大致有兩種情況：

（1）名義減資（減資用于彌補虧損）；

（2）實質性減資（股東取回的價值小于或大于股東投入的價值）；

二、公司減資的情形

公司減資大致有兩種情形：一種是全體股東按照投資比例減資；這種方式減資后各個股東的股權比例不變；另一種是個別股東減資，這種方式下減資后會改變原有的股權結構。

三、減資的流程

1、公司召開股東會，形成決議決定減資；

2、編制資產負債表及財產清單；

3、自股東會決定減資之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告（同步進行）；

4、債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

5、找會計師事務所對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；

6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明，起草公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

7、根據相關規定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應當準備好修改后的公司章程；

8、自公告之日起45日后申請變更登記，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

四、減資的財務處理

1、對于被投資企業，如果是資金過剩將股本將多余的資本返還給股東的實質性減資行為，一般情況的會計處理：

借：實收資本

貸：銀行存款（或者其他資產科目）

如果涉及固定資產的，應該通過“固定資產清理”科目核算，視同銷售所涉及的增值稅應該貸記“應交稅費-應交增值稅”科目。

2、但股東收回投資金額超過注冊資本的情況，則支付金額超過實收資本的部分，要依次沖減資本公積(資本溢價)、盈余公積和未分配利潤。（國家稅務總局2011年第34號公告）

借：實收資本(股本)

資本公積

盈余公積

未分配利潤

貸：銀行存款等

3、減資彌補虧損的會計處理

借：實收資本(股本)

貸：利潤分配——未分配利潤

五、減資的稅務處理

一，減資的企業所得稅處理

1、名義減資（減資彌補虧損）的所得稅處理：

股東不需要作為捐贈支出進行納稅調整，被投資企業也不需要確認捐贈收入。

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規定，股東不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

2、實質性減資的所得稅處理：

（1）對于被投資企業

如果被投資企業，用自己的非貨幣性資產作為股東減資的支付對價的，依據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）第二條規定，企業將資產移送他人的情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入。同時，依據《國家稅務總局關于企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第80號）第二條規定，應按照被移送資產的公允價值確定銷售收入。

（2）對于企業法人股東

對于實質性減資，股東實際上收回了投資，根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規定：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

因此，對于股東來說，減資時投資資產的轉讓所得，應該依據上述規定來計算，用公式來表示參考如下：

投資資產轉讓所得=減資取得的資產額—初始投資成本×減資比例—（被投資企業累計未分配利潤+被投資企業累計盈余公積）×減資比例

二，減資的個人所得稅處理

1、按照《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費

2、按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）規定：個人股東對被投資企業減資取得的資產，是視同對被投資企業的股權轉讓收入，按“財產轉讓所得”，適用20%的稅率來計算繳納個人所得稅。

六、減資的其他情形與稅務處理

1、不動產減資

在公司減資即股東撤資的情況下，公司可以用不動產向股東履行支付義務，公司自建的、外購的、其他股東投入的、撤資股東投入的不動產均可以。但是當公司用不動產向股東支付撤資款時，稅法認定公司向股東轉讓這些資產，在公司方面會涉及增值稅、土地增值稅、附加稅、印花稅和所得稅；在股東方面除會涉及上面討論的所得稅外，還會涉及契稅和印花稅。

2、貨物類資產支付減資款

在公司減資即股東撤資的情況下，公司也可以用貨物類資產向股東履行支付撤資款的義務。公司自制的、外購的、其他股東投入的或撤資股東投入的貨物類資產均可以。但是，但公司用貨物類資產向股東支付撤資款時，稅法認為公司向股東轉讓這些資產，因此，這一行為在公司方面會涉及增值稅、消費稅、附加稅、印花稅和所得稅；在股東方面只會涉及所得稅和印花稅。

3、知識產權支付減資款

在公司減資即股東撤資的情況下，公司也可以用知識產權向股東履行支付撤資款的義務。公司自創的、外購的、其他股東投入的或撤資股東投入的知識產權類資產均可以。但是，當公司用知識向股東支付撤資款時，稅法會認定公司向股東轉讓這些知識產權，因此，這一行為在公司方面會涉及增值稅、附加稅、印花稅和所得稅；在股東方面只會涉及所得稅和印花稅。

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